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梅州网  www.meizhou.cn   2017-11-24 22:32:51   来源: sina.com.cn
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英维克科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2017年4月24日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 董事会同意授予155名激励对象209.20万股限制性股票,限制性股票的授予日为2017年4月25日。现对有关事项说明如下:

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序(一)限制性股票计划简述

《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

1、标的股票种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、激励对象:经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核,具备本计划激励对象资格的人员共计155人,具体分配如下表:

4、解除限售安排

授出的限制性股票自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

5、授予价格:公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为30.26元。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外,必须同时满足如下条件:

(1)公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

注:1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润;

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

(2)个人层面绩效考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

(二)已履行的相关审批程序

1、2017年3月28日,公司召开第二届董事会第四次会议,会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事项的议案》。

2、2017年3月28日,公司召开第二届监事会第二次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实的议案》。

3、2017年4月8日,公司公告披露《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年4月14日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事项的议案》。

5、2017年4月24日,公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的个别激励对象由于个人原因,自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计0.80万股,根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整,公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由158人调整为155人,授予限制性股票数量由230.00万股调整为229.20万股。其中首次授予限制性股票数量由210.00万股调整为209.20万股。预留部分的限制性股票数量不变,为20万股。此外,因工作人员疏忽,将《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》中“舒红连、石健、付耀毅、李红亮、龙洲、刘健文”的姓名错误登记为“舒红莲、石建、付耀义、李洪亮、龙州、刘建文”,本次相应更正。调整后的2017 年限制性股票激励计划激励对象名单见《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》(调整后)。

除上述调整外,本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件为

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述,公司本激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为:2017年4月25日

2、本次限制性股票的授予价格为:30.26元;

3、本次限制性股票的激励对象和数量:

本次限制性股票授予对象共155人,首次授予数量209.20万股,具体数量分配情况如下(不含预留部分):

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年4月25日,根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算,预计未来四年限制性股票激励成本为1579.90万元,则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表:

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查,参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》所涉激励对象名单进行核查后认为:

获授限制性股票的155名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形。

上述155名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下:

1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年4月25日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

综上,我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年4月25日,并同意以30.26元/股向155名激励对象授予209.20万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

经广东信达律师事务所核查,发表意见认为:截至本法律意见书出具日,公司本次股权激励计划授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。公司董事会确定的本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定。

综上所述,截至本法律意见书出具日,信达认为:

1、英维克本次激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、英维克本次激励计划的调整及授予符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定;

3、英维克就本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务,并办理股份登记手续。

十一、独立财务顾问的专业意见

本财务顾问认为,英维克本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准 与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,英维克不存在不符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议;

2、第二届监事会第三次会议决议;

3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见;

4、广东信达律师事务所出具的法律意见书;

5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市英维克科技股份有限公司

董事会

二一七年四月二十六日

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